并购律师很赚钱,但你做好入行的准备了吗?

智合法律新媒体 2019-06-04 13:17:33


作者 | 王蓉 北京鑫诺律师事务所

来源 | 本文节选自《攻略:并购律师进阶指南》,已获作者和出版社的授权。


 本文仅代表作者个人观点,不代表智合立场

我本科读的是环境工程专业,是被调剂分配的,我实在无法适应整天在实验室里摇试管的生活,便考了人民大学的法律硕士。研究生毕业的时候,没考上公务员,也没有接到什么价格不菲的offer,想着从律所换到公司容易,但从公司换到律所就不一定能做得来,而且在学校时已经“随大溜”拿下了司法考试,那么辛苦考下来的证不用,着实可惜了,便入了律所。

入了律所,实习一年,诉讼的非诉的,什么案子都做,后来所里做并购的合伙人缺人手,让我去,我便入了并购这一行,一路上并没有太多的左右权衡和另行选择。我也确实喜欢上了律师这个职业,喜欢尽职调查时就像读故事一样去读一个企业的,喜欢出具法律方案时就像历尽艰辛为疑难杂症找到了解药的那种成就感,喜欢奔走于这个项目那个项目之间的那种充实感,喜欢被奉为专业人士咨询来咨询去的那种满足感,但我也遇到了很大的心理障碍,至今仍然无法很好地驾驭整日里盘算着如何拓宽人脉、签下客户的压力,这也正是很多律师后悔入了这一行的重要原因。

任何职业都不是十全十美的。选择职业就像挑男女朋友一样,关键看自己是不是最看重他(她)的优点,是不是可以忍受他(她)的缺点。所以,在入行前,不妨先问问自己,要入这一行吗?要回答这个问题,可能先要为下面这些问题找到答案。

1
什么是并购?


并购是指兼并(Merger)和收购(Acquisition),简写为M&A。兼并是指一家企业吸收合并另一家或另几家企业,被吸收合并的公司不再具有主体资格。收购是指一家企业用现金或者其他资产购买另一家企业的股票或者资产,以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权,以便获得对该企业的控制权的行为。并购实质上是各权利主体依据企业产权做出的制度安排而进行的一种权利让渡行为,通常在一定的财产权利制度和企业制度条件下实施,表现为某一或某一部分权利主体通过出让其拥有的对企业的控制权而获得相应的受益,而另一部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。因此,企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程[1]

专家的定义总是比较拗口。通俗地讲,并购实际上就是各个企业“大鱼吃小鱼”,或者强强联合,或者抱团求援。这其实就是一个买卖的过程,买的一方为了完善自己的产业链,实现战略规划,或者投资获利等目的,在市场上寻找“猎物”,找到合口味的了,并且主人也愿意出手,双方便坐下来谈个买卖的意向,然后买的一方再对“猎物”做个深入了解,双方再谈个价格,把如何买、如何卖的各个细节白纸黑字地写下来,便是进行买卖的合同了。接下来,按照合同的约定,买的一方给钱,或者支付其他等价物,卖的一方给货。有的是给完钱给完货,买卖双方之间就没啥关系了;有的是给完钱给完货,买卖双方就联姻了,还得共同抓生产抓发展,这个取决于买卖的东西是什么,买卖的方式是什么。

在这个过程中,购买股权或者资产的一方称为收购方,出售股权或者资产的一方称为转让方或被收购方,被出售的股权或者资产对应的公司称为目标公司或者目标公司。股权收购中,转让方是目标公司的股东。资产收购中,转让方就是目标公司本身。

因为收购方付出的常常是摸得着看得见的真金白银,想要换回的却是不甚了解的资产或者股权,所以对律师尤为倚重,以下我们主要从收购方律师的角度去谈。其实,反之亦然。


图1-1 股权收购


图1-2 资产收购

2
并购业务的市场怎样?


中国的并购可以追溯到1984年7月,保定纺织机械厂以承担全部债权债务的形式兼并了保定市针织器材厂,开启了中国并购重组的先河。[2]1993年 9月,深圳宝安集团通过二级市场收购上海延中实业,拉开了上市公司并购重组的序幕[3]。此后的三十年,并购便越演越烈,日渐成为企业借壳上市,完善产业链,产业结构调整,抢占市场的重要途径。中海油151亿美元收购加拿大尼克森公司,光明食品收购新西兰新莱特乳业、澳大利亚马纳森食品集团、法国红酒制造商,复星医药斥资2.4亿美元收购以色列医疗器械企业,中国知名肉类生产商双汇集团71亿美元收购美国最大生猪及猪肉生产商史密斯菲尔德等,更让中国企业加快了把企业卖出去和从海外买企业的步伐,中国已经掀起了海外并购的热潮。

很多律师事务所、会计师事务所、咨询公司,力图对历年并购的案例数和金额数作个统计,但实际他们只对自己研究或者抽样调查的并购项目进行统计,并不全面。目前,只有海外并购受到商务部门和外汇部门的监管,上市公司的大额并购受到证监会的监管,而其他国有企业的并购,民企的并购和关联企业之间的并购,并没有统一的统计口径,是无法统计的,这个数量也是相当巨大的。根据中国工商银行披露,其2013年参与的重组并购项目就有近800个。经济形势好,大家手头上有钱,乐于投资,于是并购项目就多;经济形势不好,国家要加大投资力度,刺激经济,大企业要趁势吞掉小企业,小企业要合并要重组,并购项目也少不了。

还有一些与并购相互关联而又略有区别的项目,如收购、合并、兼并、资产重组、重组、重整、接管、托管、合资新设公司等,因为律师的服务内容都主要是对目标公司进行尽职调查、协助当事人谈判、起草协议等,所以在律师的服务领域分类中已经不对这些项目作细致的区分,只要是为企业的这些活动提供法律服务的律师,都称为并购律师。这本书所讲的内容,也不仅涉及一方买、一方卖的纯粹的并购业务,还涉及双方合资设立新公司等业务。

并购项目中律师的服务内容主要包括三个部分:

一是尽职调查,调查目标公司的公司概况、注册资金、验资、年检、资质、法人治理、股权变更、对外投资(子分公司)、重要资产(土地、房产、设备)、债权债务、重要合同、关联交易、知识产权、劳动人事(职工安置)、诉讼仲裁、行政处罚、其他需要事项;

二是谈判与协议,与审计、评估等中介机构沟通,制定收购方案,参与谈判,起草协议、章程等法律文书;

三是后续服务,见证协议签署,协助办理工商变更、产权变更。

但并购律师的业务往往并非只局限于此,他们也提供常年法律顾问服务,甚至接手一些由并购引发的诉讼。律师的并购业务其实是源源不断、生生不息的。

3
并购律师赚钱吗?


没有统计数据显示律师究竟是什么时候开始介入企业并购领域的,也没有统计数据显示究竟有多少律师以并购为主要业务领域,但律师总人数越来越多,进入并购领域的也越来越多,律师的并购业务技能也越来越成熟,从网上免费下载并购业务的文档模板越来越容易,抢夺客户的竞争越来越激烈,收费也越来越低。

由于所服务的客户具有典型性,所适用的法律具有很强的专业性,并购律师中有三类异军突起:

一是主要为上市公司的并购项目提供服务的,他们往往和证券律师紧密相连,经常和证监会、证券公司打交道,比较典型的是嘉源律师事务所,几乎只有上市公司业务;

二是主要为中央企业和地方国有企业的并购项目提供服务,非常关注国资委、发改委的政策动向,通常以团队的形式分布在各个大中型律所,比如我们的团队,天元律师事务所、大成律师事务所、观韬律师事务所、尚公律师事务所等都有这样的团队;

三是主要为“走出去”的企业提供服务的,这样的涉外业务目前被金杜律师事务所、君合律师事务所、通商律师事务所、竞天公诚律师事务所以及外国律师事务所在我国的分支机构垄断。

并购律师的收入也因为服务的客户类型不同而有比较大的差异。最赚钱的当然是涉外的律师,同样的项目规模,涉外项目的收费大概是不涉外项目收费的2.5倍以上,律师的收入当然也是有很大差异的。很多法律专业毕业生挤破脑袋都想往里钻的外资所北京部,通常实行公司化管理,由律所(而不是合伙人律师)发工资,即便刚入门的associator,大概也有20万左右的年薪,干上四、五年的成熟一点的律师,年薪就到40万了,再厉害点的,就global pay了。至于外资所的合伙人,虽然单个项目律师费收得高,但是需要承担的成本也高,而且外资所每年能完成的项目远远少于国内所,所以合伙人一般也就几百万的净收入。在国内所做涉外业务的涉外律师,涉外业务的单项收入比外资所的律师略逊,不过外资所不能接诉讼业务,而他们可以接,所以业务范围要更广些。当然,涉外律师的门槛也是很高的,海外名校的学习经历几乎是基本要求。也有的只要求英语好,基本素质好,入门以后律所会送出国去培训,比如高纬绅律师事务所,早期是律所出资送新员工去美国留学一年,后来改为律所出资一半,另一半由新员工个人向律所借资,完成学业回归岗位后用工资偿还。律所在员工身上花了成本,也会要求员工签署至少两年的服务期。

另外,外资所受经济形势的影响很大,经济形势不好,“走出去”或者“走进来”的项目就少,律所的业务就明显下滑,律师就有被裁掉的风险。2013年末,我有个在美资所北京办事处工作了三年的朋友,就因为律所的business不好,被lay off了。不过,即便被裁,有涉外律所的工作经历,工作是不难找的。同样是涉外,在跨国大公司工作的in-house legal counsel,入门也有20万左右的年薪,做到总监级别,大概就能到百来万甚至几百万了。

做国内业务的,无论是为上市公司服务的,还是为中央企业和地方国有企业服务的,除了金杜等为数不多的几个知名律所按公司化管理外,大部分律所还是合伙型的“散养”,由各个独立执业的合伙人或者律师个人(而不是律所)统一给助理发工资。一般的行情是,起步的助理每月3000元,干上四、五年的成熟一点的律师,每年各种工资提成奖励全算上,税后也就20万多点,再往上,就难了。至于独立执业的合伙人或者律师自己,全靠自己收的律师费吃饭,这样给助理当老板或者仅仅给自己当老板的律师,我们通常称为“老板”(也是我们后文常常提到的Boss),他们独立执业的前几年一般是比较艰难的,收入很少,甚至为负数,上了轨道以后,每年一般能收三、五百万的律师费,也有带助理多、做项目多的极少数并购律师,可以收上千万,但是这些都是毛收入,扣除税、给助理开的工资、办公成本等,剩下的也就一百万到几百万不等。

在一个综合性的律所里,并购律师的收入通常并不是最高的。名列律所年收入前几名的,往往是根据案件所涉金额按比例提成收费的诉讼律师或者融资律师。比如,某知名律所2012的收入冠军,就是因为参与了一个私募项目,按比例对融资金额提成,这一笔律师费便是律所年总收入的一半。我们所前几年的收入冠军,是参与北京旧城区改造的律师,提供拿项目、做项目、融资一条龙服务,做下来便是普通并购律师三五年的收入。还有一些诉讼律师,接了诉讼标的额大的案子,前期不收费或者收很少的费用,胜诉后根据诉讼标的额按比例收取律师费,也能坐上收入冠军的宝座。不过,这样的案子并不是时时有,而且一个案子一做好几年,所以做融资、做诉讼的律师,是典型的“三年不开张,开张吃三年”。而并购律师虽然每单收费不高,但是差不多能一单接着一单,不停地有项目做,有钱进账,属于细水长流型。

并购律师在国内律所干上几年,要换到公司做法务,也是轻而易举的事。如果到大公司做法务,非涉外的,在房地产、网络软件、投融资这些利润丰厚的行业里,工作没两年的初入门者也能拿到10多万的起步年薪,干上几年,就有三四十万往上了,坐上总监的位置,就是百、八十万甚至过百万了。万达曾经开价70万年薪招法务,不过要求比较高,很久都没有谈合适的。一般的小公司的法务,熬多少年都熬不过10万年薪,就不能跟并购律师比了。

所以,做并购律师赚钱吗?如果没有自己的客户,只是给别的律师打工,那么是真正的“拿着民工的工资,操着老板的心”;如果独立执业,业务上了轨道,那么确实是赚钱的,但赚的不是大钱。赚大钱还得做企业。

4
并购律师好做吗?


并购律师不像做资本运作的,以钱滚钱,也不像诉讼律师,胜诉则进个天文数字,败诉则白忙活一场,多少有些赌徒的心理。并购律师赚的是辛苦钱,踏踏实实地干活,一点一滴地积累,一步一个脚印地前进。并购律师在项目上,常常是连续十天半个月每天工作十多个小时精神高度集中的满负荷的“连轴转”,拼的是脑力,更是体力,往往疲惫到吃不下、睡不着;不在项目上,便心神不宁地担心没有项目可做,半天没个电话进来反倒不踏实,找机会公关营销,想办法包装自己,争分夺秒读书充电。

并购律师要做好项目,维系客户,费的不仅是脑力体力,更是心力。有一本以律师职场斗争和生活状态为题材的小说,叫做《京城大律师》,书中把律师在亲情、友情与金钱、利益的矛盾中的挣扎,在自尊、清高与谦卑、谄媚之间游离的辛酸与屈辱描写得再真实不过了:

大律师们得知M公司要上市,个个都希望能成为代理律师。宁静脱俗、埋头苦干型的方晓阳律师对于是否去公关争取M公司上市的项目犹豫不决,“作为律师,不去公关,看着一大单子业务从面前跑掉,就像是看着一大块肥肉进了别人的嘴里,这似乎也不是律师所应该采取的态度”,“作为一个有能力的律师,接手一个大公司的上市项目,既意味着收入,更意味着业绩,辉煌的业绩让律师很有成就感。可是,为什么每一个辉煌的项目必须以一个律师失去尊严的争抢为代价呢?他为律师这样的宿命感到痛苦。”最终,方晓阳还是敲开了有权有势的陈伯伯的家门,可刚刚提到M项目,一辈子老革命的陈伯伯“面无表情,无话可说”,“大家陷入极度尴尬的状态”。方晓阳“感到无地自容,真想找个地缝钻进去”,一出陈伯伯家门便忍不住耻辱而愤怒地骂自己“丢人现眼”。即便是伶牙俐齿、深谙公关之道的女强人梁彦冰大律师,为了获得项目,“终于鼓足了勇气”给成为官太太的同学白玫打电话,十足殷勤地招待同学吃饭之后,也不禁愤然,“想她梁彦冰也曾经是一个骄傲的公主,凭什么给她白玫低三下四的”。当老公直言她“有失尊严”时,她也忍不住抹眼泪。“但是,这是工作,为了工作,可以牺牲一些自尊。工作第一,这是她的原则。”

《京城大律师》中有一段话,很贴切地概括了律师的职业特点:“其实律师这个行业是看起来很美,听起来很阔,说起来很烦,做起来很难。你想啊,做律师需要很高的素质,除了精湛的专业知识外,还要有很好的心理素质和很高的智慧。客户之所以找律师,是要他们替客户排忧解难,替他们冲锋陷阵,替他出谋划策。律师要处理的往往是客户自己解决不了的问题。否则,客户谁愿意花钱请律师呢。

有的律师,业务能力很熟练了,但无法忍受整日东奔西跑、低眉顺眼地争取客户的压力,索性去公司做了法务,收入少不了多少,但只是做项目,没有维系客户的压力,事情简单很多,用大家的话说,性价比高一些,幸福感强一些。

不过,做律师也有很多做律师的好:

工作时间地点自由。随你愿意,你可以在家里、咖啡厅办公,不用朝九晚五,即便客户通知开会,你还可以跟客户商量商量能不能十点开始,错过早高峰,不像做诉讼那样,法官说早上九点开庭,你就没得商量地得六点钟爬起来,穿过大半个北京城,提前候在法庭外面。

行政关系简单。律所内部没有那么复杂的层级关系和勾心斗角,即便律所主任,也不能支使你做这做那,没有繁文缛节的各种总结评级奖励,没有形式化的组织生活思想汇报,自己安排好自己的工作就可以了。

有效工时利用率高。并购律师面对的都是有头有脸有些学问的人,大多数还是通情达理、一点即透的,不像婚姻家庭、劳动争议、人身侵权的诉讼律师,打交道比较多的是个人客户,有时候说半天客户也不明白,半夜深更还会接到客户的诉苦电话,整个儿一个律师加心理医生加全职保姆,而且并购律师每日里做的都还是尽职调查、起草协议这样有些技术含量的事,而不像做诉讼那样,大部分时间都花在来回跑法院领文件、送资料的路上了。

成长快。在律所整日里见的是这种项目那种案子,过上三、四年,带几个项目,业务基本上就上手了,往哪一站都显得是专业范儿,而一般的公司法务通常并不冲锋陷阵在项目前线,每日被选聘律师、跟律师签合同、给律师授权这样的程序性事务缠身,钻研专业问题的时间自然就少了,所以在专业上,很多时候不能和律师PK。

不怕失业。并购律师虽然有没有项目可做的压力,但压力使得律师不得不不停地学习,日积月累便也武艺高强,即便不做专职律师,去公司做法务,也是身价不菲,不像在机关事业单位,呆久了,专业就丢了,也就出不来了。

所以,并购律师好做吗?只能用“萝卜青菜,各有所爱”来回答。

5
女性适合做律师吗?


很多人认为女性不适合做律师。律所里女性律师助理很多,独立执业的女性合伙人或律师却为数不多。是的,在律师这个职场上,女性确实相对男性处于劣势。我有一次和另外一位女同事去外地做项目,当地企业的接待人一见面就毫不客气地说,这么大一个几千万的项目,怎么就派你们两个女同志来了。我们无法摆脱传统的观点,男性更有体力,更有智慧,更有担当,更有气场,更能抛开一切全身心投入项目。而女性,通常为家庭和孩子牵绊,在结婚以后,特别是有了孩子以后,便把大部分时间和精力花都在了孩子身上,无暇顾及工作,或者因为没有养家糊口的压力,则没有必要再忍受工作的压力和辛苦,渐渐淡出职场,或者因为更喜欢年轻貌美、可以肆无忌惮装傻卖萌的粉嫩青春,便把转换成成熟的职业女性的时间一拖再拖。这似乎是除了护士、老师、售货员、演艺文体工作者外的大多数需要领导力和组织力的行业里,职业女性所面临的共同问题。从这个角度说,小鸟依人型、贤妻良母型、林黛玉型、卡哇伊型的女同胞,确实要慎重入行。

也有越来越多的职业女性,虽然有着女性的外表,却有着男人的心,像男人一样战斗着。女性更容易沟通,人们天生更爱听女性说话,天生不愿意拒绝女性的要求;更细心有条理,这是律师在面对纷纷扰扰的大堆资料时最需要的;女性更坚韧勤奋,身处劣势,往往更能激发知难而上的斗志。我一直认为有一个坎儿,大多数女性在到达这个坎儿之前止步了,而一旦翻过这个坎儿,则做起事来比男性更顺风顺水。

美国律政剧“The good wife”里面的Diane就是律所的灵魂人物,领导整个律所,斡旋各方利益,把律所当成她的生活、她的生命,她老辣睿智、端庄高贵、气势逼人、信仰坚定、思想奔放、情感炽烈,她展示着一个女律师的知性之美,一个老女人的张扬之美。我常常想,能像Diane这样闪耀在职场上,此生无憾矣!

注:

[1]李开孟:“企业并购的类型及操作要点”,载《中国投资》2008年第1期。

[2]  柯浪:“中国并购路线图”,载《法人》2006年第9期。

[3] 周科竞:“延中实业 中国股市排号‘第一股’”,载《北京商报》2010年12月1日。

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责编 | Wendy

编辑 | Angie

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